张任自己却引精兵数千，悄悄出南门，转西门，迎击刘备。
城头上，张任选拨民兵数百，在城上擂鼓助喊。
刘备领军攻打一日，士卒疲乏，看到已近黄昏，就要退军回营，准备明日继续攻打。
攻城军士刚退下来，城头上鼓声响起，喊杀声震天，从南面转出一彪军马，朝刘备军追杀过来。
刘备军正在撤退之际，无法组织有效的防御，军队顿时大乱。
张任冲开败兵，望着刘备所骑的白马赶来，要捉刘备。
黄忠、魏延，远远望见张任领军攻击刘备，待要领军前来支援，又被吴兰、雷铜死死挡住，两下不能相顾。
刘备素知张任武艺高强，料敌不过，待要退往东门，退路又被败兵堵塞，慌不择路，拨马往山僻小路而走。
张任打定主意要擒贼擒王，对那些败兵不管不问，只是紧紧盯住刘备，从背后赶来，眼看越来越近，但张任也害怕是刘备之计，不敢太过大意。
刘备独自一人一马，张任引手下数名小将和数十名卫士骑马赶来。
玄德正望前尽力加鞭而行，忽前面山路又有一彪军转出，刘备心中暗暗叫苦：
“前有伏兵，后有追兵，天亡我也！”
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